ガイドライン改定案の概要へのユニオンの意見
ガイドライン改定案の概要へのユニオンの意見書のＷＯＲＤ版を作成しました。それぞれの意見提出者が書き換えなど自由に活用できるようにしましたので、ぜひご活用ください。
公正取引委員会事務総局経済取引局取引部企業取引課
パブリックコメント担当 宛て
「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について」の
改正（案）に対する意見
年 月 日
| 氏名 | コンビニ関連ユニオン 執行委員長 河野正史 担当者 鎌倉玲司（書記長） |
| 住所 | 長野県千曲市屋代２１３１－３ |
| 電話番号 | ０２６－２７３－５００１ 携帯０９０－５５７２－９１０８ |
| ＦＡＸ | ０２６－２７３－５００１ |
| メール | musasino0314@yahoo.co.jp |
| ガイドライン改定案の該当箇所 | コンビニ関連ユニオンの意見 以下のよう加筆・書き換えてください。 | 理由 |
| （１）募集時の説明 モデル収益などを示す場合は、収益を予想するものではない旨を説明するよう注記する（欺瞞的顧客誘引にあたる） | ①加盟店募集時において、本部は、中小小売商業振興法において契約l締結前の書面交付説明義務が定められていることを加盟希望者に説明し、かつ、独占禁止法違反行為の未然防止の観点からも、本部は、加盟希望者が契約締結について十分検討を行なう期間（一カ月以上）をおき、社会保険労務士 弁護士、消費者センター、労働組合など第三者の意見を参考にすることができることを説明し、中小小売商業振興法が定める事項ならびに売上予測及び営業時間に関して不利益をあたえる情報について解りやすく記載した書面を交付し、加盟希望者が十分理解するまで説明する義務がある。 ②中途解約については、契約締結前に、本部に帰責する原因による場合、加盟者に帰責する原因による場合、自然災害や不可抗力など本部ならび加盟者の何れにも帰責することのできない場合といった解約せざるを得ない原因に応じた解約の条件について、どの程度の違約金を本部および加盟者が負担するかを明確に定めた書面を交付し、加盟者に十分説明しなければならない。 ③加盟者は開業することによって収益を見込み中小企業経営者としての生活設計をすることになる事情から、本部は募集時にドミナント出店によって加盟店の収益予想が大きく変動する場合があることを説明しなければならない。またドミナントによる収益減少にたいし配慮を行なう場合は、補償額や方法などを具体的に明らかにした書面を募集時に交付し、実際にドミナントによって不利益な影響が発生した場合は、その補償について本部は誠実に実行しなければならない。 ④中小小売商業振興法は，同法の対象となる本部に対して，周辺の地域の人口，交通量その他の立地条件が類似する店舗の直近の三事業年度における収支に関する事項について情報開示・説明義務を課しているところ，コンビニ本部は加盟者との契約締結にあたっては、同法の情報開示・説明義務を課している事項について情報開示し、説明しなければならない。 そのうえで、天変地異など予想外の経済情勢の変動に際しては、情勢の変動に対応した契約内容の改訂について加盟者と誠実に協議し合意形成に努めなければならない。 ④ウ 加盟者募集に際して、営業時間や臨時休業に関しては加盟者の裁量権に属することを双方が確認し、経済情勢の変化にともない人手不足、人件費高騰など経営に悪影響を与える情報については、加盟希望者に当該情報を提示し、当該情勢変化に対応した契約改訂を誠実に協議し、合意点に基づき契約を改訂しなければならない。 ⑤例えば、仕入れた全商品の仕入原価ではなく実際に売れた商品のみの仕入原価を売上原価（異なる名称であってこ れと同一の意味で用いられるものを含む以下同じ。）と定義し，売上高から当該売上原価を控除することにより算定したものを 売上総利益（異なる名称であってこれと同 一の意味で用いられるものを含む。以下同 じ。）と定義した上で，当該売上総利益に一 定率を乗じた額をロイヤルティとする場合（注５）の会計方式は、「コンビニ会計」と称される正常な商慣習における一般的な会計とは異なる特異な会計方式であることについて加盟者を誤認させてはならない。 ⑥（注５） この場合，廃棄した商品や陳列中 に紛失等した商品の仕入原価（以下 「廃棄ロス原価」という。）は，「（売上高－売上原価）×一定率」で算定 されるロイヤルティ算定式におい て売上原価に算入されず，算入され る場合よりもロイヤルティの額が 高くなること、つまり本部の収益が増えることについて募集時に加盟者に十分説明しなければならない。 | （理由） 募集説明会の実態は、重要なことを説明しないまま契約させており、契約書すら読む時間がないことから。この実態については、これまでも公取委に漊いる申告してきたものである。 義務づけないと変らない。 （理由） 東大阪の松本オーナーの例のように、高額な違約金を一方的に提示しながら（書面は渡さず、後に提示したことを否定した）、原発災害、大雪、水害でも契約書を守れと強制された事実があることは縷々申告してきた。義務づけるべき。 （理由） セブンイレブン東日本橋一丁目店の例のようにドミナントが人命まで奪う例が出ている。加盟者にも生活権、基本的人権があること考慮されるべきである。 詳細に義務づけるべき。 （理由） 中小小売商業振興法の規定がコンビニに適用されないはおかしい。また天変地異などの債務履行不可能の場合や人命尊重が考慮されない契約は憲法違反である。 （理由） 加盟者が独立した営業者であるならば、営業時間、休憩、休息、休業の裁量権が保障されるのが憲法の基本的人権のはずである。 （理由） コンビニ会計は、商法で想定されている通常の会計とは異なる特異な会計であることが募集説明会でもその後の経営指導においても説明されていない。 （理由） 大量の廃棄が出れば出るほど、また万引きが増えればその分、本部だけが儲かる仕組みであることは学者、メディアで指摘されている。 参考文献（※）参照。 |
| （２）仕入れ数量の強制 仕入数量の強制の違反想定事例に「加盟者の意志に反する発注」を追記（優越的地位の濫用にあたる） | 〇 本部が加盟者に対して，加盟者の販売 する商品又は使用する原材料について， 返品が認められないにもかかわらず，実 際の販売に必要な範囲を超えて，本部が 仕入の品目と数量を指示し又は加盟者の意思に反 して加盟者になり代わって加盟者名で仕入発注を行い，当該品目と数量を仕入れること を余儀なくさせること。 | （理由） 概ね了解であるが、数量のみならず「品目」も付け加えるべきである。 おでん、恵方巻、クリスマスケーキetcなど本部の「セール」といった売上数値至上主義が背景にあることを考慮すべき。 |
| （３）年中無休・２４時間営業 「人手不足、人件費高騰などの悪影響を与える情報」の開示が望ましい旨を新設（欺瞞的顧客誘引にあたる） 違反想定事例に、時短営業の拒絶を新設（優越的地位の濫用にあたる） | （５）年中無休・２４時間営業 ①営業時間に関しては２４時間営業を推奨するためのロイヤリティーと連動させている例（インセンティブとされている）があることから、営業時間の短縮を希望する加盟者に、ロイヤリティの改定について協議の対象することを拒絶することは、正当な理由なく協議を一方的に拒絶することに該当することとなる点にに留意すること。 ②（注７） フランチャイズ・システムにおける 本部と加盟者との取引において，本部 が取引上優越した地位にある場合の判断に当たっては，加盟者の本部に対する取引依存度（本部による経営指導等への依存度，商品及び原材料等の本部又は本部 推奨先からの仕入割合等），本部の市場における地位，加盟者の取引先の変更可能性（初期投資の額，中途解約権 の有無及びその内容，違約金の有無及 びその金額，契約期間等），本部及び加 盟者間の事業規模の格差等を総合的に考慮することから、例えば、中途解約するとか、違約金が発生するとか、契約延長できないと言った理由をもって、営業時間の短縮や休業に制限を加えてはならない。 | （理由） セブンイレブンの場合、24時間営業をすればチャージ（ロイヤリティ）が2％減額されており、時短をするとこの減額が取り消される。事実上の時短申請へのペナルティとなっている。2％増額によって深夜従業員の賃金を減らしても利益が出ない。契約改定を含まないと協議たりえない。 （理由） セブンイレブンの場合、「時短は自由です」と永松社長は言いながら、現場では地区幹部が「24時間に戻させろ！」と担当者を指揮している事例があり、また時短ガイドラインは実に厖大なもので時短をさせないための煩雑な手続きである。 そのうえに「時短しますか？契約延長に影響しますよ。評価に影響します。」と担当者に言われる事例が多数ある。 本部は、担当者との面談だけしか協議として扱わず、オーナーが会社幹部、永松社長との面会を求めても一貫して拒否しており、欺瞞的であり協議する姿勢がない。 また「時短は認める」と言いつつ、基本契約、補助契約を経済情勢の変化に応じて5年ごとに契約を見直すと契約書に明記していながら、当ユニオンや複数オーナーとの協議を拒否している。 提出した申告書など根拠多数あり。 |
| （４）ドミナント出店 配慮の具体的内容を明示するように注記（欺瞞的顧客誘引にあたる） 違反想定事例に、取り決めに反した場合を新設（優越的地位の濫用にあたる） | ドミナント出店 （加盟者の経営権、生活権を奪うドミナント出店など） 〇 ドミナント出店を行なわないとの事前の取り決めがあるかないかに関わりなく、加盟者が一定の収益を期待し生活設計を予想して開業することから、加盟者の経営事情に配慮すること無くドミナント出店を行なってはならない。 また，最低保障を定めている例もあることから、本部のドミナント出店に帰責する加盟店の損益の悪化に対しては、加盟者に支援等を行うとの事前の取決め があるなしにかかわらず、加盟者と誠実に協議し支援等を行わなければならない。 | （理由） ドミナントする場合があると契約に明記されており、本部が「ありうるとは言ってます」と主張する例が多い。しかし、加盟者が最低限の生活以上を目標に店舗経営を始めているのであるから、社会正義や公序良俗からして生活権を奪っても、本部の責任はないと言い張るのは企業として問題である。 |
| （５）見切り販売の制限 柔軟な売価変更の可能な仕組みの構築が望ましい旨の注記（優越的地位の濫用にあたる） | 見切り販売 （注７） フランチャイズ・システムにおける 本部と加盟者との取引において，本部 が取引上優越した地位にある場合の判断に当たっては，加盟者の本部に対する取引依存度（本部による経営指導等への依存度，商品及び原材料等の本部又は本部 推奨先からの仕入割合等），本部の市場における地位，加盟者の取引先の変更可能性（初期投資の額，中途解約権 の有無及びその内容，違約金の有無及 びその金額，契約期間等），本部及び加 盟者間の事業規模の格差等を総合的に考慮することから、例えば、中途解約するとか、違約金が発生するとか、契約延長できないと言った理由をもって、見切り販売に制限を加えてはならない。 | （理由） 2009年にセブンイレブンの見切り販売制限に対して公取委が排除命令を出したが、その後もセブンは、見切りをはめても利益は増えませんとするパンフレットをセブン全店舗に配布し、担当者が「やると評価がさがりますよ。契約に形容しますよ」と加盟者に「説得」ならぬ強制をしてきた事実があり、これまでも縷々申告したきたものである。 |
※参考文献
『コンビニオーナーになってはいけない』（2018年9月 旬報社 コンビニ加盟店ユニオン＋北健一）
『コンビニの闇』（2020年8月 ワニブックス 木村義和）
『コンビニはどうなる』（2020年11月 花伝社 中村昌典）
※理由については、これまでの公取委への申告書など厖大な証拠、資料がありますので、いつでも提供、補充します。